Vốn cổ phần, hay còn gọi là vốn điều lệ của công ty cổ phần, tuỳ từng trường hợp, là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được ghi trong điều lệ công ty. Khi thành lập cũng như trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty cổ phần được tăng giảm vốn góp theo các trường hợp được quy định bởi Luật doanh nghiệp. Cụ thể là Điều 112 và Điều 113, Luật doanh nghiệp năm 2020.
Huy động vốn cổ phần
Các khái niệm và đặc điểm liên quan đến vốn trong công ty cổ phần bao gồm:
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Đối với trường hợp khi đăng ký thành lập, vốn cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
– Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
– Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
– Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán, nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Các trường hợp giảm vốn cổ phần
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ, thuộc các trường hợp:
– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Tuy nhiên, việc hoàn trả phải đảm bảo điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, công ty cũng phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho cổ đông;
– Công ty mua lại cổ phần đã bán;
– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Góp vốn cổ phần khi thành lập
Phần này sẽ đề cập đến nghĩa vụ thanh toán vốn điều lệ của công ty cổ phần, và xử lý đối với phần vốn góp chưa được thanh toán khi thành lập công ty.
Việc thanh toán hay góp vốn có thể thực hiện bằng tiền hoặc tài sản khác.
Thanh toán tiền mua cổ phần
Khi thành lập doanh nghiệp, việc thanh toán tiền mua cổ phần được thực hiện như dưới đây:
– Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn thì thực hiện theo thời hạn ngắn hơn này.
– Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Quyền biểu quyết trong thời hạn
Nghĩa là quyền biểu quyết của cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ vốn góp trong thời hạn 90 ngày theo quy định nêu trên. Khi đó, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Xử lý cổ phần chưa thanh toán
Nghĩa là xử lý đối với phần vốn của công ty cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua chưa thanh toán bằng tiền hoặc tài sản. Trường hợp sau thời hạn quy định nêu trên mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau:
– Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
– Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Nhưng các cổ đông này không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
– Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua như nội dung đã đề cập ở trên, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ. Đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Trách nhiệm với phần vốn chưa thanh toán
Cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính đối với phần vốn điều lệ của công ty cổ phần đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán. Trách nhiệm này chỉ áp dụng trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do cổ đông chưa góp đủ vốn. Ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn đã được nêu nêu trong nội dung xử lý cổ phần chưa thanh toán ở phần trước.
Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật cũng phải chịu trách nhiệm liên đới. Nghĩa là trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng các quy định về thanh toán vốn góp.
Người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán tiền mua cổ phần và được ghi vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
